Cession et acquisition de fonds de commerce, de fonds artisanaux de fonds libéraux, de droit au bail, de parts sociales et d'actions
Nous intervenons habituellement en tant que conseil de l’acquéreur ou du vendeur dans les opérations de cession de fonds de commerce, de droit au bail ou de titres. Nous réalisons l’audit de reprise, nous négocions les conditions de la cession (le prix, la date de transfert de propriété, les droits sur dividendes, les clauses de non-concurrence, les clauses de correction de prix, etc.), mais également les garanties de paiement à mettre en place pour sécuriser le vendeur ou encore les garanties traditionnelles d’actif et de passif pour l’acquéreur, sans oublier la garantie de la garantie, qui rend effectives ces garanties au stade de leur mise en jeu (garantie autonome ou bancaire à première demande).
Par ailleurs, en cas de rachat, l’audit de reprise ou « due diligence » est impératif. D’une part, la situation de crise de certaines entreprises ne permet que la vente en l’état « aux risques et périls » ce qui implique que l’acquéreur audite très précisément la cible pour fixer le prix à l'aune des risques. D’autre part, si la cession intervient avec garantie d'actif ou de passif ou mécanisme de correction du prix, l'audit permet de mesurer le risque de mise en jeu et donc de négocier le prix ou les contre-garanties assurant l'effectivité de la garantie.
Enfin, une société qui passe en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire est de fait à vendre. La reprise à la barre est une opportunité de croissance externe. Elle se fait à vos « risques et périls », ce qui affecte nécessairement le prix, d’autant que par définition en tel cas, la société n’était pas rentable. Pour autant, votre offre doit présenter un prix sérieux et répondre aux objectifs de la loi (sauvegarder l’emploi et payer, au moins pour partie, le passif). Votre enveloppe de financement (intégrant le prix et l’investissement pour la relance) doit donc être scindée en deux blocs (le budget acquisition et le budget restructuration), l’un bénéficiant au liquidateur, l’autre à la société repreneur pour relancer l’activité. Vous ne pouvez donc pas concentrer exclusivement votre enveloppe de financement à relancer l’activité, sauf à priver la liquidation d’un prix sérieux (ce qui accroit le risque de rejet de l’offre par le tribunal) et réciproquement vous ne pouvez pas affecter votre enveloppe en totalité au prix, en négligeant le budget relance (sauf à renoncer à relancer sérieusement l’activité).